中华人民共和国国务院令第778号《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》已经2024年2月23日国务院第26次常务会议通过，现予公布，自2024年7月1日起施行。总理  李强       2024年3月15日     中华人民共和国消费者权益保护法实施条例第一章 总  则第一条 根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称消费者权益保护法）等法律，制定本条例。第二条 消费者权益保护工作坚持中国共产党的领导，坚持以人民为中心，遵循合法、公平、高效的原则。第三条 国家加大消费者合法权益保护力度，建立和完善经营者守法、行业自律、消费者参与、政府监管和社会监督相结合的消费者权益保护共同治理体系。第四条 国家统筹推进消费环境建设，营造安全放心的消费环境，增强消费对经济发展的基础性作用。第五条 国家加强消费商品和服务的标准体系建设，鼓励经营者制定实施严于国家标准或者行业标准的企业标准，不断提升商品和服务质量。第六条 国家倡导文明、健康、绿色的消费理念和消费方式，反对奢侈浪费。第二章 消费者的权利和经营者的义务第七条 消费者在购买商品、使用商品或者接受服务时，依法享有人身和财产安全不受损害的权利。经营者向消费者提供商品或者服务（包括以奖励、赠送、试用等形式向消费者免费提供商品或者服务），应当保证商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求。免费提供的商品或者服务存在瑕疵但不违反法律强制性规定且不影响正常使用性能的，经营者应当在提供商品或者服务前如实告知消费者。经营者应当保证其经营场所及设施符合保障人身、财产安全的要求，采取必要的安全防护措施，并设置相应的警示标识。消费者在经营场所遇到危险或者受到侵害时，经营者应当给予及时、必要的救助。第八条 消费者认为经营者提供的商品或者服务可能存在缺陷，有危及人身、财产安全危险的，可以向经营者或者有关行政部门反映情况或者提出建议。经营者发现其提供的商品或者服务可能存在缺陷，有危及人身、财产安全危险的，应当依照消费者权益保护法第十九条的规定及时采取相关措施。采取召回措施的，生产或者进口商品的经营者应当制定召回计划，发布召回信息，明确告知消费者享有的相关权利，保存完整的召回记录，并承担消费者因商品被召回所支出的必要费用。商品销售、租赁、修理、零部件生产供应、受委托生产等相关经营者应当依法履行召回相关协助和配合义务。第九条 经营者应当采用通俗易懂的方式，真实、全面地向消费者提供商品或者服务相关信息，不得通过虚构经营者资质、资格或者所获荣誉，虚构商品或者服务交易信息、经营数据，篡改、编造、隐匿用户评价等方式，进行虚假或者引人误解的宣传，欺骗、误导消费者。经营者不得在消费者不知情的情况下，对同一商品或者服务在同等交易条件下设置不同的价格或者收费标准。第十条 经营者应当按照国家有关规定，以显著方式标明商品的品名、价格和计价单位或者服务的项目、内容、价格和计价方法等信息，做到价签价目齐全、内容真实准确、标识清晰醒目。经营者采取自动展期、自动续费等方式提供服务的，应当在消费者接受服务前和自动展期、自动续费等日期前，以显著方式提请消费者注意。第十一条 消费者享有自主选择商品或者服务的权利。经营者不得以暴力、胁迫、限制人身自由等方式或者利用技术手段，强制或者变相强制消费者购买商品或者接受服务，或者排除、限制消费者选择其他经营者提供的商品或者服务。经营者通过搭配、组合等方式提供商品或者服务的，应当以显著方式提请消费者注意。第十二条 经营者以商业宣传、产品推荐、实物展示或者通知、声明、店堂告示等方式提供商品或者服务，对商品或者服务的数量、质量、价格、售后服务、责任承担等作出承诺的，应当向购买商品或者接受服务的消费者履行其所承诺的内容。第十三条 经营者应当在其经营场所的显著位置标明其真实名称和标记。经营者通过网络、电视、电话、邮购等方式提供商品或者服务的，应当在其首页、视频画面、语音、商品目录等处以显著方式标明或者说明其真实名称和标记。由其他经营者实际提供商品或者服务的，还应当向消费者提供该经营者的名称、经营地址、联系方式等信息。经营者租赁他人柜台或者场地提供商品或者服务，或者通过宣讲、抽奖、集中式体验等方式提供商品或者服务的，应当以显著方式标明其真实名称和标记。柜台、场地的出租者应当建立场内经营管理制度，核验、更新、公示经营者的相关信息，供消费者查询。第十四条 经营者通过网络直播等方式提供商品或者服务的，应当依法履行消费者权益保护相关义务。直播营销平台经营者应当建立健全消费者权益保护制度，明确消费争议解决机制。发生消费争议的，直播营销平台经营者应当根据消费者的要求提供直播间运营者、直播营销人员相关信息以及相关经营活动记录等必要信息。直播间运营者、直播营销人员发布的直播内容构成商业广告的，应当依照《中华人民共和国广告法》的有关规定履行广告发布者、广告经营者或者广告代言人的义务。第十五条 经营者不得通过虚假或者引人误解的宣传，虚构或者夸大商品或者服务的治疗、保健、养生等功效，诱导老年人等消费者购买明显不符合其实际需求的商品或者服务。第十六条 经营者提供网络游戏服务的，应当符合国家关于网络游戏服务相关时段、时长、功能和内容等方面的规定和标准，针对未成年人设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能，在注册、登录等环节严格进行用户核验，依法保护未成年人身心健康。第十七条 经营者使用格式条款的，应当遵守消费者权益保护法第二十六条的规定。经营者不得利用格式条款不合理地免除或者减轻其责任、加重消费者的责任或者限制消费者依法变更或者解除合同、选择诉讼或者仲裁解决消费争议、选择其他经营者的商品或者服务等权利。第十八条 经营者与消费者约定承担退货、更换、修理等义务的有效期限不得低于国家有关规定的要求。有效期限自经营者向消费者交付商品或者提供服务完结之日起计算，需要经营者另行安装的商品，有效期限自商品安装完成之日起计算。经营者向消费者履行更换义务后，承担更换、修理等义务的有效期限自更换完成之日起重新计算。经营者修理的时间不计入上述有效期限。经营者依照国家有关规定或者与消费者约定履行退货义务的，应当按照发票等购货凭证或者服务单据上显示的价格一次性退清相关款项。经营者能够证明消费者实际支付的价格与发票等购货凭证或者服务单据上显示的价格不一致的，按照消费者实际支付的价格退清相关款项。第十九条 经营者通过网络、电视、电话、邮购等方式销售商品的，应当遵守消费者权益保护法第二十五条规定，不得擅自扩大不适用无理由退货的商品范围。经营者应当以显著方式对不适用无理由退货的商品进行标注，提示消费者在购买时进行确认，不得将不适用无理由退货作为消费者默认同意的选项。未经消费者确认，经营者不得拒绝无理由退货。消费者退货的商品应当完好。消费者基于查验需要打开商品包装，或者为确认商品的品质和功能进行合理调试而不影响商品原有品质、功能和外观的，经营者应当予以退货。消费者无理由退货应当遵循诚实信用原则，不得利用无理由退货规则损害经营者和其他消费者的合法权益。第二十条 经营者提供商品或者服务时收取押金的，应当事先与消费者约定退还押金的方式、程序和时限，不得对退还押金设置不合理条件。消费者要求退还押金，符合押金退还条件的，经营者应当及时退还。第二十一条 经营者决定停业或者迁移服务场所的，应当提前30日在其经营场所、网站、网店首页等的醒目位置公告经营者的有效联系方式等信息。第二十二条 经营者以收取预付款方式提供商品或者服务的，应当与消费者订立书面合同，约定商品或者服务的具体内容、价款或者费用、预付款退还方式、违约责任等事项。经营者收取预付款后，应当按照与消费者的约定提供商品或者服务，不得降低商品或者服务质量，不得任意加价。经营者未按照约定提供商品或者服务的，应当按照消费者的要求履行约定或者退还预付款。经营者出现重大经营风险，有可能影响经营者按照合同约定或者交易习惯正常提供商品或者服务的，应当停止收取预付款。经营者决定停业或者迁移服务场所的，应当提前告知消费者，并履行本条例第二十一条规定的义务。消费者依照国家有关规定或者合同约定，有权要求经营者继续履行提供商品或者服务的义务，或者要求退还未消费的预付款余额。第二十三条 经营者应当依法保护消费者的个人信息。经营者在提供商品或者服务时，不得过度收集消费者个人信息，不得采用一次概括授权、默认授权等方式，强制或者变相强制消费者同意收集、使用与经营活动无直接关系的个人信息。经营者处理包含消费者的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等信息以及不满十四周岁未成年人的个人信息等敏感个人信息的，应当符合有关法律、行政法规的规定。第二十四条 未经消费者同意，经营者不得向消费者发送商业性信息或者拨打商业性电话。消费者同意接收商业性信息或者商业性电话的，经营者应当提供明确、便捷的取消方式。消费者选择取消的，经营者应当立即停止发送商业性信息或者拨打商业性电话。第三章 国家对消费者合法权益的保护第二十五条 各级人民政府应当加强对消费者权益保护工作的指导，组织、协调、督促有关行政部门落实消费者权益保护工作职责，提升消费者权益保护工作的法治化水平。第二十六条 消费者与经营者发生消费者权益争议的，可以向市场监督管理部门或者其他有关行政部门投诉。自然人、法人或者其他组织可以向市场监督管理部门或者其他有关行政部门举报，反映经营者涉嫌违法的线索。第二十七条 市场监督管理部门或者其他有关行政部门应当畅通和规范消费者投诉、举报渠道，完善投诉、举报处理流程，依法及时受理和处理投诉、举报，加强对投诉、举报信息的分析应用，开展消费预警和风险提示。投诉、举报应当遵守法律、法规和有关规定，不得利用投诉、举报牟取不正当利益，侵害经营者的合法权益，扰乱市场经济秩序。第二十八条 市场监督管理部门和其他有关行政部门应当加强消费者权益保护工作的协同配合和信息共享，依照法律、法规的规定，在各自的职责范围内，对经营者提供的商品和服务实施抽查检验等监管措施，及时查处侵害消费者合法权益的行为。第二十九条 市场监督管理部门和其他有关行政部门应当加强消费领域信用体系建设，依法公示有关行政许可、行政处罚、抽查检验结果、消费投诉等信息，依法对违法失信经营者实施惩戒。第三十条 有关行政部门应当加强消费知识的宣传普及，倡导文明、健康、绿色消费，提高消费者依法、理性维权的意识和能力；加强对经营者的普法宣传、行政指导和合规指引，提高经营者依法经营的意识。第三十一条 国家完善绿色消费的标准、认证和信息披露体系，鼓励经营者对商品和服务作出绿色消费方面的信息披露或者承诺，依法查处虚假信息披露和承诺的行为。第三十二条 行业协会商会等组织应当加强行业自律，引导、督促经营者守法诚信经营，制定的行业规则、自律规则、示范合同和相关标准等应当有利于保护消费者合法权益。第三十三条 国家鼓励、支持一切组织和个人对损害消费者合法权益的行为进行社会监督。大众传播媒介应当真实、客观、公正地报道涉及消费者权益的相关事项，加强消费者维权相关知识的宣传普及，对损害消费者合法权益的行为进行舆论监督。第四章 消费者组织第三十四条 消费者协会和其他依法成立的消费者组织应当按照消费者权益保护法的规定履行职责。第三十五条 各级人民政府应当加强消费者协会组织建设，对消费者协会履行职责予以必要的经费等支持。第三十六条 有关行政部门应当认真听取消费者协会的意见和建议。对于消费者协会向有关行政部门反映的侵害消费者合法权益的问题，有关行政部门应当及时调查处理并予以回复；对于立案查处的案件，有关行政部门应当将处理结果告知消费者协会。第三十七条 消费者协会应当加强消费普法宣传和消费引导，向消费者提供消费维权服务与支持，提高消费者维护自身合法权益的能力。消费者协会应当及时总结、推广保护消费者合法权益的典型案例和经验做法，引导、支持经营者依法合规开展经营活动。第三十八条 消费者协会可以组织开展比较试验、消费调查、消费评议、投诉信息公示、对投诉商品提请鉴定、发布消费提示警示等，反映商品和服务状况、消费者意见和消费维权情况。第三十九条 消费者协会可以就消费者权益保护事项向有关经营者、行业组织提出改进意见或者进行指导谈话，加强消费者、经营者、行业组织、专业机构、有关行政部门等各相关方的组织协调，推动解决涉及消费者合法权益保护的重要问题。第四十条 消费者协会可以就消费者投诉的损害消费者合法权益的行为开展调查，与有关经营者核实情况，约请有关经营者到场陈述事实意见、提供证据资料等。第四十一条 对侵害众多消费者合法权益的行为，中国消费者协会以及在省、自治区、直辖市设立的消费者协会，可以向人民法院提起诉讼。第五章 争议的解决第四十二条 消费者应当文明、理性消费，提高自我保护意识，依法维护自身合法权益，在发生消费争议时依法维权。第四十三条 各级人民政府市场监督管理部门和其他有关行政部门应当推动、健全消费争议多元化解决机制，引导消费者依法通过协商、调解、投诉、仲裁、诉讼等方式维护自身合法权益。第四十四条 经营者应当建立便捷、高效的投诉处理机制，及时解决消费争议。鼓励和引导经营者建立健全首问负责、先行赔付、在线争议解决等制度，及时预防和解决消费争议。第四十五条 消费者和经营者发生消费争议，请求消费者协会或者依法成立的其他调解组织进行调解的，相关组织应当及时处理。第四十六条 消费者和经营者发生消费争议向市场监督管理部门或者其他有关行政部门投诉的，应当提供真实身份信息，有明确的被投诉人、具体的投诉请求和事实依据。有关行政部门应当自收到投诉之日起7个工作日内，予以处理并告知消费者。对不符合规定的投诉决定不予受理的，应当告知消费者不予受理的理由和其他解决争议的途径。有关行政部门受理投诉后，消费者和经营者同意调解的，有关行政部门应当依据职责及时调解，并在受理之日起60日内调解完毕；调解不成的应当终止调解。调解过程中需要鉴定、检测的，鉴定、检测时间不计算在60日内。有关行政部门经消费者和经营者同意，可以依法将投诉委托消费者协会或者依法成立的其他调解组织调解。第四十七条 因消费争议需要对商品或者服务质量进行鉴定、检测的，消费者和经营者可以协商确定鉴定、检测机构。无法协商一致的，受理消费者投诉的市场监督管理部门或者其他有关行政部门可以指定鉴定、检测机构。对于重大、复杂、涉及众多消费者合法权益的消费争议，可以由市场监督管理部门或者其他有关行政部门纳入抽查检验程序，委托具备相应资质的机构进行鉴定、检测。第六章 法律责任第四十八条 经营者提供商品或者服务，违反消费者权益保护法和本条例有关规定，侵害消费者合法权益的，依法承担民事责任。第四十九条 经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，消费者有权根据消费者权益保护法第五十五条第一款的规定要求经营者予以赔偿。但是，商品或者服务的标签标识、说明书、宣传材料等存在不影响商品或者服务质量且不会对消费者造成误导的瑕疵的除外。通过夹带、掉包、造假、篡改商品生产日期、捏造事实等方式骗取经营者的赔偿或者对经营者进行敲诈勒索的，不适用消费者权益保护法第五十五条第一款的规定，依照《中华人民共和国治安管理处罚法》等有关法律、法规处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第五十条 经营者违反本条例第十条至第十四条、第十六条、第十七条、第十九条至第二十一条规定，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由市场监督管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，没有违法所得的，处以30万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照。经营者违反本条例第二十二条规定的，由有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款，没有违法所得的，处以50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照。经营者违反本条例其他规定的，依照消费者权益保护法第五十六条的规定予以处罚。第五十一条 经营者主动消除或者减轻违法行为危害后果的，违法行为轻微并及时改正且没有造成危害后果的，或者初次违法且危害后果轻微并及时改正的，依照《中华人民共和国行政处罚法》的规定从轻、减轻或者不予处罚。第五十二条 有关行政部门工作人员未按照本条例规定履行消费者权益保护职责，玩忽职守或者包庇经营者侵害消费者合法权益的行为的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第七章 附  则第五十三条 本条例自2024年7月1日起施行。

03/25 国家政策法规

关于《全国失信惩戒措施基础清单(2024年版)》的说明  为贯彻落实党中央、国务院关于推动社会信用体系高质量发展的决策部署，按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中共中央办公厅、国务院办公厅印发〈关于推进社会信用体系建设高质量发展促进形成新发展格局的意见〉的通知》《国务院办公厅关于进一步完善失信约束制度构建诚信建设长效机制的指导意见》要求，进一步规范失信惩戒措施，保护信用主体合法权益，国家发展改革委、人民银行会同国务院社会信用体系建设部际联席会议成员单位和其他有关部门（单位），严格以法律、行政法规和党中央、国务院政策文件为依据，编制本清单。  一、本清单所称的失信惩戒，是指国家机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织（以下统称“公共管理机构”）以及其他组织依法依规运用司法、行政、市场等手段对失信行为责任主体进行惩戒的活动。  二、本清单旨在规范界定失信惩戒措施的种类及其适用对象。除法律、法规或者党中央、国务院政策文件另有规定外，公共管理机构不得超出本清单所列范围采取对相关主体减损权益或增加义务的失信惩戒措施。公共管理机构以外的组织自主开展失信惩戒的，不得违反相关法律、法规的规定。  三、本清单所列失信惩戒措施包括三类，共14项：一是由公共管理机构依法依规实施的减损信用主体权益或增加其义务的措施，包括限制市场或行业准入、限制任职、限制消费、限制出境、限制升学复学等；二是由公共管理机构根据履职需要实施的相关管理措施，不涉及减损信用主体权益或增加其义务，包括限制申请财政性资金项目、限制参加评先评优、限制享受优惠政策和便利措施、纳入重点监管范围等；三是由公共管理机构以外的组织自主实施的措施，包括纳入市场化征信或评级报告、从严审慎授信等。  四、设列严重失信主体名单的领域，必须以法律、法规或者党中央、国务院政策文件为依据，任何部门（单位）不得擅自增加或扩展。设列严重失信主体名单的部门，应严格规范名单认定标准、移出条件、程序以及救济措施等，并通过“信用中国”网站及该领域主管（监管）部门指定的网站公开。  五、在全国范围内实施的严重失信主体名单制度，其名单认定标准应当以法律、行政法规或者党中央、国务院政策文件形式确定，暂不具备条件的可由该领域主管（监管）部门以部门规章形式确定。  六、除本清单所列失信惩戒措施外，地方性法规对相关主体减损权益或增加义务的失信惩戒措施有特殊规定的，或地方公共管理机构根据履职需要实施不涉及减损信用主体权益或增加义务的相关管理措施，地方社会信用体系建设牵头单位可会同有关部门（单位），依据地方性法规编制仅适用于本地区的失信惩戒措施补充清单。  七、法律、行政法规或者党中央、国务院政策文件对失信惩戒措施作出新的规定的，从其规定。  政策文件：https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/ghxwj/202402/t20240228_1364264.html  政策解读：https://www.zhonghongwang.com/show-189-318577-1.html

03/20 国家政策法规

中华人民共和国国务院组织法（1982年12月10日第五届全国人民代表大会第五次会议通过并于同日公布施行2024年3月11日第十四届全国人民代表大会第二次会议修订）第一条 为了健全国务院的组织和工作制度，保障和规范国务院行使职权，根据宪法，制定本法。第二条 中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最高国家权力机关的执行机关，是最高国家行政机关。第三条 国务院坚持中国共产党的领导，坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决维护党中央权威和集中统一领导，坚决贯彻落实党中央决策部署，贯彻新发展理念，坚持依法行政，依照宪法和法律规定，全面正确履行政府职能。国务院坚持以人民为中心、全心全意为人民服务，坚持和发展全过程人民民主，始终同人民保持密切联系，倾听人民的意见和建议，建设人民满意的法治政府、创新政府、廉洁政府和服务型政府。第四条 国务院对全国人民代表大会负责并报告工作；在全国人民代表大会闭会期间，对全国人民代表大会常务委员会负责并报告工作。国务院应当自觉接受全国人民代表大会及其常务委员会的监督。第五条 国务院由总理、副总理、国务委员、各部部长、各委员会主任、中国人民银行行长、审计长、秘书长组成。国务院实行总理负责制。总理领导国务院的工作。副总理、国务委员协助总理工作，按照分工负责分管领域工作；受总理委托，负责其他方面的工作或者专项任务；根据统一安排，代表国务院进行外事活动。第六条 国务院行使宪法和有关法律规定的职权。第七条 国务院实行国务院全体会议和国务院常务会议制度。国务院全体会议由国务院全体成员组成。国务院常务会议由总理、副总理、国务委员、秘书长组成。总理召集和主持国务院全体会议和国务院常务会议。国务院工作中的重大问题，必须经国务院常务会议或者国务院全体会议讨论决定。第八条 国务院全体会议的主要任务是讨论决定政府工作报告、国民经济和社会发展规划等国务院工作中的重大事项，部署国务院的重要工作。国务院常务会议的主要任务是讨论法律草案、审议行政法规草案，讨论、决定、通报国务院工作中的重要事项。国务院全体会议和国务院常务会议讨论决定的事项，除依法需要保密的外，应当及时公布。国务院根据需要召开总理办公会议和国务院专题会议。第九条 国务院发布的行政法规、决定、命令，向全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会提出的议案，任免人员，由总理签署。第十条 国务院秘书长在总理领导下，负责处理国务院的日常工作。国务院设副秘书长若干人，协助秘书长工作。国务院设立办公厅，由秘书长领导。第十一条 国务院组成部门的设立、撤销或者合并，经总理提出，由全国人民代表大会决定；在全国人民代表大会闭会期间，由全国人民代表大会常务委员会决定。国务院组成部门确定或者调整后，由全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会公布。第十二条 国务院组成部门设部长（主任、行长、审计长）一人，副部长（副主任、副行长、副审计长）二至四人；委员会可以设委员五至十人。国务院组成部门实行部长（主任、行长、审计长）负责制。部长（主任、行长、审计长）领导本部门的工作，召集和主持部务（委务、行务、署务）会议，讨论决定本部门工作的重大问题；签署上报国务院的重要请示、报告和发布的命令、指示。副部长（副主任、副行长、副审计长）协助部长（主任、行长、审计长）工作。国务院副秘书长、各部副部长、各委员会副主任、中国人民银行副行长、副审计长由国务院任免。第十三条 国务院可以根据工作需要和优化协同高效精简的原则，按照规定程序设立若干直属机构主管各项专门业务，设立若干办事机构协助总理办理专门事项。每个机构设负责人二至五人，由国务院任免。第十四条 国务院组成部门工作中的方针、政策、计划和重大行政措施，应当向国务院请示报告，由国务院决定。根据法律和国务院的行政法规、决定、命令，主管部门可以在本部门的权限范围内发布命令、指示。国务院组成部门和具有行政管理职能的直属机构以及法律规定的机构，可以根据法律和国务院的行政法规、决定、命令，在本部门的权限范围内，制定规章。第十五条 国务院统一领导全国地方各级国家行政机关的工作。第十六条 国务院坚持科学决策、民主决策、依法决策，健全行政决策制度体系，规范重大行政决策程序，加强行政决策执行和评估，提高决策质量和效率。第十七条 国务院健全行政监督制度，加强行政复议、备案审查、行政执法监督、政府督查等工作，坚持政务公开，自觉接受各方面监督，强化对行政权力运行的制约和监督。第十八条 国务院组成人员应当坚决维护党中央权威和集中统一领导，模范遵守宪法和法律，认真履行职责，带头反对形式主义、官僚主义，为民务实，严守纪律，勤勉廉洁。第十九条 国务院组成部门、直属机构、办事机构应当各司其职、各负其责、加强协调、密切配合，确保党中央、国务院各项工作部署贯彻落实。第二十条 本法自公布之日起施行。

03/12 国家政策法规

关于《全国公共信用信息基础目录(2024年版)》的说明为贯彻落实党中央、国务院关于推动社会信用体系高质量发展的决策部署，按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中共中央办公厅、国务院办公厅印发〈关于推进社会信用体系建设高质量发展促进形成新发展格局的意见〉的通知》《国务院办公厅关于进一步完善失信约束制度构建诚信建设长效机制的指导意见》要求，进一步明确公共信用信息纳入范围，保护信用主体合法权益，国家发展改革委、人民银行会同国务院社会信用体系建设部际联席会议成员单位和其他有关部门（单位），严格以法律、行政法规和党中央、国务院政策文件为依据，编制本目录。一、本目录所称公共信用信息，是指国家机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织（以下统称“公共管理机构”）在履行法定职责、提供公共服务过程中产生和获取的信用信息。二、本目录旨在规范界定公共信用信息纳入范围。除法律、法规或者党中央、国务院政策文件另有规定外，公共管理机构不得将本目录以外的信息纳入信用记录。公共管理机构根据履行职责需要在本目录所列范围之外采集的信息，不得作为公共信用信息使用。公共管理机构以外的组织依法采集信用信息的范围，不受本目录限制。三、本目录共纳入公共信用信息13类，包括登记注册基本信息、司法裁判及执行信息、行政管理信息、职称和职业信息、经营（活动）异常名录（状态）信息、严重失信主体名单信息、合同履行信息、信用承诺及履行情况信息、信用评价结果信息、遵守法律法规情况信息、诚实守信相关荣誉信息、知识产权信息和经营主体自愿提供的信用信息。有关机关根据纪检监察机关、检察机关通报的情况或意见，对行贿人作出行政处罚和资格资质限制等处理，拟纳入公共信用信息归集范围的，应当征求有关纪检监察机关、检察机关的意见。四、地方性法规对公共信用信息纳入范围有特殊规定的，地方社会信用体系建设牵头单位会同有关部门（单位）可在本目录基础上，编制地方公共信用信息补充目录。五、各地区、各有关部门（单位）应遵照合法、正当、必要、最小化原则，严格按照相关目录或条目归集公共信用信息。要严格遵守关于保守国家秘密、保护商业秘密和个人隐私的有关规定，加强信息安全管理，严禁泄露、篡改、毁损、窃取、出售、非法提供信用信息或非法获取、传播、利用信用信息谋私等行为，切实保护信用主体合法权益。六、法律、行政法规或者党中央、国务院政策文件对公共信用信息纳入范围作出新的规定的，从其规定。  政策文件：https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/ghxwj/202402/t20240228_1364264.html政策解读：https://www.zhonghongwang.com/show-189-318577-1.html

03/07 国家政策法规

个人贷款管理办法(2024年2月2日国家金融监督管理总局令2024年第3号公布自2024年7月1日起施行)第一章总则  第一条为规范银行业金融机构个人贷款业务行为，加强个人贷款业务审慎经营管理，促进个人贷款业务健康发展，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。  第二条本办法所称银行业金融机构（以下简称贷款人），是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构。  第三条本办法所称个人贷款，是指贷款人向符合条件的自然人发放的用于个人消费、生产经营等用途的本外币贷款。  第四条贷款人开展个人贷款业务，应当遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则。  第五条贷款人应建立有效的个人贷款全流程管理机制，制订贷款管理制度及每一贷款品种的操作规程，明确相应贷款对象和范围，实施差别风险管理，建立贷款各操作环节的考核和问责机制。  第六条贷款人应根据风险管理实际需要，建立个人贷款风险限额管理制度。  第七条个人贷款用途应符合法律法规规定和国家有关政策，贷款人不得发放无指定用途的个人贷款。  贷款人应加强贷款资金支付管理，有效防范个人贷款业务风险。  第八条个人贷款的期限应符合国家相关规定。用于个人消费的贷款期限不得超过五年；用于生产经营的贷款期限一般不超过五年，对于贷款用途对应的经营现金流回收周期较长的，可适当延长贷款期限，最长不超过十年。  第九条个人贷款利率应当遵循利率市场化原则，由借贷双方在遵守国家有关规定的前提下协商确定。  第十条贷款人应建立借款人合理的收入偿债比例控制机制，结合借款人收入、负债、支出、贷款用途、担保情况等因素，合理确定贷款金额和期限，控制借款人每期还款额不超过其还款能力。  第十一条国家金融监督管理总局及其派出机构依法对个人贷款业务实施监督管理。第二章受理与调查  第十二条个人贷款申请应具备以下条件：  （一）借款人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或符合国家有关规定的境外自然人；  （二）借款用途明确合法；  （三）贷款申请数额、期限和币种合理；  （四）借款人具备还款意愿和还款能力；  （五）借款人信用状况良好；  （六）贷款人要求的其他条件。  第十三条贷款人应要求借款人以书面形式提出个人贷款申请，并要求借款人提供能够证明其符合贷款条件的相关资料。  第十四条贷款人受理借款人贷款申请后，应履行尽职调查职责，对个人贷款申请内容和相关情况的真实性、准确性、完整性进行调查核实，形成调查评价意见。  第十五条贷款调查包括但不限于以下内容：  （一）借款人基本情况；  （二）借款人收入情况；  （三）借款用途，用于生产经营的还应调查借款人经营情况；  （四）借款人还款来源、还款能力及还款方式；  （五）保证人担保意愿、担保能力或抵（质）押物权属、价值及变现能力。  第十六条贷款调查应以现场实地调查与非现场间接调查相结合的形式开展，采取现场核实、电话查问、信息咨询以及其他数字化电子调查等途径和方法。  对于金额不超过二十万元人民币的贷款，贷款人通过非现场间接调查手段可有效核实相关信息真实性，并可据此对借款人作出风险评价的，可简化或不再进行现场实地调查（不含用于个人住房用途的贷款）。  第十七条贷款人应建立健全贷款调查机制，明确对各类事项调查的途径和方式方法，确保贷款调查的真实性和有效性。  贷款人将贷款调查中的部分特定事项委托第三方代为办理的，不得损害借款人合法权益，并确保相关风险可控。贷款人应明确第三方的资质条件，建立名单制管理制度，并定期对名单进行审查更新。  贷款人不得将贷款调查中涉及借款人真实意思表示、收入水平、债务情况、自有资金来源及外部评估机构准入等风险控制的核心事项委托第三方完成。  第十八条贷款人应建立并执行贷款面谈制度。  贷款人可根据业务需要通过视频形式与借款人面谈（不含用于个人住房用途的贷款）。视频面谈应当在贷款人自有平台上进行，记录并保存影像。贷款人应当采取有效措施确定并核实借款人真实身份及所涉及信息真实性。第三章风险评价与审批  第十九条贷款审查应对贷款调查内容的合法性、合理性、准确性进行全面审查，重点关注调查人的尽职情况和借款人的偿还能力、信用状况、担保情况、抵（质）押比率、风险程度等。  第二十条贷款人应建立和完善风险评价机制，落实风险评价的责任部门和岗位。贷款风险评价应全面分析借款人的信用状况和还款能力，关注其收入与支出情况、偿债情况等，用于生产经营的还应对借款人经营情况和风险情况进行分析，采取定量和定性分析方法，全面、动态、审慎地进行贷款风险评价。对于提供担保的贷款，贷款人应当以全面评价借款人的偿债能力为前提，不得直接通过担保方式确定贷款金额和期限等要素。  贷款人应建立和完善借款人信用风险评价体系，关注借款人各类融资情况，建立健全个人客户统一授信管理体系，并根据业务发展情况和风险控制需要，适时予以调整。  第二十一条贷款人应根据审慎性原则，完善授权管理制度，规范审批操作流程，明确贷款审批权限，实行审贷分离和授权审批，确保贷款审批按照授权独立审批贷款。  贷款人通过线上方式进行自动化审批的，应当建立人工复审机制，作为对自动化审批的补充，并设定人工复审的触发条件。对贷后管理中发现自动化审批不能有效识别风险的，贷款人应当停止自动化审批流程。  第二十二条贷款人通过全线上方式开展的业务，应当符合互联网贷款相关规定。  第二十三条对未获批准的个人贷款申请，贷款人应告知借款人。  第二十四条贷款人应根据重大经济形势变化、违约率明显上升等异常情况，对贷款审批环节进行评价分析，及时、有针对性地调整审批政策，加强相关贷款的管理。  第二十五条贷款人为股东等关联方办理个人贷款的，应严格执行关联交易管理的相关监管规定，发放贷款条件不得优于一般借款人，并在风险评价报告中进行说明。第四章协议与发放  第二十六条贷款人应与借款人签订书面借款合同，需担保的应同时签订担保合同或条款。贷款人应要求借款人当面签订借款合同及其他相关文件。对于金额不超过二十万元人民币的贷款，可通过电子银行渠道签订有关合同和文件（不含用于个人住房用途的贷款）。  当面签约的，贷款人应当对签约过程进行录音录像并妥善保存相关影像。  第二十七条借款合同应符合《中华人民共和国民法典》等法律规定，明确约定各方当事人的诚信承诺和贷款资金的用途、支付对象（范围）、支付金额、支付条件、支付方式等。  贷款人应在合同中与借款人约定，借款人不履行合同或怠于履行合同时应承担的违约责任，以及贷款人可采取的提前收回贷款、调整贷款支付方式、调整贷款利率、收取罚息、压降授信额度、停止或中止贷款发放等措施，并追究相应法律责任。  第二十八条贷款人应建立健全合同管理制度，有效防范个人贷款法律风险。  借款合同采用格式条款的，应当维护借款人的合法权益，并予以公示。  第二十九条贷款人应依照《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，规范担保流程与操作。  按合同约定办理抵（质）押物登记的，贷款人应当参与。贷款人委托第三方办理的，应对抵（质）押物登记情况予以核实。  第三十条贷款人应加强对贷款的发放管理，遵循审贷与放贷分离的原则，设立独立的放款管理部门或岗位，负责落实放款条件、发放满足约定条件的个人贷款。  第三十一条借款合同生效后，贷款人应按合同约定及时发放贷款。第五章支付管理  第三十二条贷款人应按照借款合同约定，通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制。贷款人应健全贷款资金支付管控体系，加强金融科技应用，有效监督贷款资金按约定用途使用。  贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。  借款人自主支付是指贷款人根据借款人的提款申请将贷款资金直接发放至借款人账户，并由借款人自主支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。  第三十三条个人贷款资金应当采用贷款人受托支付方式向借款人交易对象支付，但本办法第三十六条规定的情形除外。  第三十四条采用贷款人受托支付的，贷款人应要求借款人在使用贷款时提出支付申请，并授权贷款人按合同约定方式支付贷款资金。  贷款人应在贷款资金发放前审核借款人相关交易资料和凭证是否符合合同约定条件，支付后做好有关细节的认定记录。  对于贷款资金使用记录良好的借款人，在合同约定的生产经营贷款用途范围内，出现合理的紧急用款需求，贷款人经评估认为风险可控的，可适当简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程，于放款完成后及时完成事后审核。  第三十五条贷款人受托支付完成后，应详细记录资金流向，归集保存相关凭证。  第三十六条有下列情形之一的个人贷款，经贷款人同意可以采取借款人自主支付方式：  （一）借款人无法事先确定具体交易对象且单次提款金额不超过三十万元人民币的；  （二）借款人交易对象不具备条件有效使用非现金结算方式的；  （三）贷款资金用于生产经营且单次提款金额不超过五十万元人民币的；  （四）法律法规规定的其他情形的。  第三十七条采用借款人自主支付的，贷款人应与借款人在借款合同中事先约定，要求借款人定期报告或告知贷款人贷款资金支付情况。  贷款人应当通过账户分析、凭证查验或现场调查等方式，核查贷款支付是否符合约定用途，以及是否存在以化整为零方式规避受托支付的情形。  第三十八条贷款支付过程中，借款人信用状况下降、贷款资金使用出现异常或违反合同约定以化整为零方式规避受托支付的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定变更贷款支付方式、停止或中止贷款资金的发放和支付。第六章贷后管理  第三十九条个人贷款支付后，贷款人应采取有效方式对贷款资金使用、借款人的信用及担保情况变化等进行跟踪检查和监控分析，确保贷款资产安全。  贷款人应加强对借款人资金挪用行为的监控，发现借款人挪用贷款资金的，应按照合同约定采取要求借款人整改、提前归还贷款或下调贷款风险分类等相应措施进行管控。  第四十条贷款人应区分个人贷款的品种、对象、金额等，确定贷款检查的相应方式、内容和频度。对于简化或不再进行现场实地调查的业务，应当按照适当比例实施贷后实地检查。贷款人内部审计等部门应对贷款检查职能部门的工作质量进行抽查和评价。  第四十一条贷款人应定期跟踪分析评估借款人履行借款合同约定内容的情况，并作为与借款人后续合作的信用评价基础。  第四十二条贷款人应当按照法律法规规定和借款合同的约定，对借款人未按合同承诺提供真实、完整信息和未按合同约定用途使用、支付贷款等行为追究违约责任。  第四十三条借款人申请贷款展期的，贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性。同意展期的，应根据还款来源等情况，合理确定展期期限，并加强对贷款的后续管理，按照实质风险状况进行风险分类。  期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半。  第四十四条贷款人应按照借款合同约定，收回贷款本息。  对于未按照借款合同约定偿还的贷款，贷款人应采取清收、协议重组、债权转让或核销等措施进行处置。第七章法律责任  第四十五条贷款人违反本办法规定办理个人贷款业务的，国家金融监督管理总局及其派出机构应当责令其限期改正。贷款人有下列情形之一的，国家金融监督管理总局及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》采取相关监管措施：  （一）贷款调查、审查、贷后管理未尽职的；  （二）未按规定建立、执行贷款面谈、借款合同面签制度的；  （三）借款合同采用格式条款未公示的；  （四）违反本办法第三十条规定的；  （五）支付管理不符合本办法要求的。  第四十六条贷款人有下列情形之一的，国家金融监督管理总局及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》对其采取相关监管措施或进行处罚：  （一）发放不符合条件的个人贷款的；  （二）签订的借款合同不符合本办法规定的；  （三）违反本办法第七条规定的；  （四）将贷款调查的风险控制核心事项委托第三方完成的；  （五）超越或变相超越贷款权限审批贷款的；  （六）授意借款人虚构情节获得贷款的；  （七）对借款人严重违约行为未采取有效措施的；  （八）严重违反本办法规定的审慎经营规则的其他情形的。第八章附则  第四十七条国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据贷款人的经营管理情况、风险水平和个人贷款业务开展情况等，对贷款人个人贷款管理提出相关审慎监管要求。  第四十八条国家开发银行、政策性银行以及经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构发放的个人贷款，可参照本办法执行。  第四十九条国家金融监督管理总局对互联网、个人住房、个人助学、个人汽车等其他特殊类贷款另有规定的，从其规定。  银行业金融机构发放给农户用于生产性贷款等国家有专门政策规定的特殊类个人贷款，暂不执行本办法。  信用卡透支不适用本办法。  第五十条贷款人应依照本办法制定个人贷款业务管理细则及操作规程。  第五十一条本办法由国家金融监督管理总局负责解释。  第五十二条本办法自2024年7月1日起施行，《个人贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第2号）同时废止。

02/21 国家政策法规

流动资金贷款管理办法(2024年2月2日国家金融监督管理总局令2024年第2号公布自2024年7月1日起施行)第一章总则  第一条为规范银行业金融机构流动资金贷款业务经营行为，加强流动资金贷款审慎经营管理，促进流动资金贷款业务健康发展，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。  第二条本办法所称银行业金融机构（以下简称贷款人），是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构。  第三条本办法所称流动资金贷款，是指贷款人向法人或非法人组织（按照国家有关规定不得办理银行贷款的主体除外）发放的，用于借款人日常经营周转的本外币贷款。  第四条贷款人开展流动资金贷款业务，应当遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则。  第五条贷款人应完善内部控制机制，实行贷款全流程管理，全面了解客户信息，建立流动资金贷款风险管理制度和有效的岗位制衡机制，将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位，并建立各岗位的考核和问责机制。  第六条贷款人应合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人的流动资金授信总额及具体贷款的额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款。贷款人应根据借款人经营的规模和周期特点，合理设定流动资金贷款的业务品种和期限，以满足借款人经营的资金需求，实现对贷款资金回笼的有效控制。  第七条贷款人应将流动资金贷款纳入对借款人及其所在集团客户的统一授信管理，并根据风险管理实际需要，建立风险限额管理制度。  第八条贷款人应根据经济运行状况、行业发展规律和借款人的有效信贷需求等，合理确定内部绩效考核指标，不得制订不合理的贷款规模指标，不得恶性竞争和突击放贷。  第九条贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。  流动资金贷款不得用于借款人股东分红，以及金融资产、固定资产、股权等投资；不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。  对向地方金融组织发放流动资金贷款另有规定的，从其规定。  第十条流动资金贷款禁止挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。  第十一条流动资金贷款期限原则上不超过三年。对于经营现金流回收周期较长的，可适当延长贷款期限，最长不超过五年。  第十二条流动资金贷款利率应当遵循利率市场化原则，由借贷双方在遵守国家有关规定的前提下协商确定。  第十三条国家金融监督管理总局及其派出机构依法对流动资金贷款业务实施监督管理。第二章受理与调查  第十四条流动资金贷款申请应具备以下条件：  （一）借款人依法经市场监督管理部门或主管部门核准登记；  （二）借款用途明确、合法；  （三）借款人经营合法、合规；  （四）借款人具有持续经营能力，有合法的还款来源；  （五）借款人信用状况良好；  （六）贷款人要求的其他条件。  第十五条贷款人应对流动资金贷款申请材料的方式和具体内容提出要求，并要求借款人恪守诚实守信原则，承诺所提供材料真实、完整、有效。  第十六条贷款人应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。  为小微企业办理的流动资金贷款，贷款人通过非现场调查手段可有效核实相关信息真实性，并可据此对借款人作出风险评价的，可简化或不再进行现场调查。  贷款人应根据自身风险管理能力，按照小微企业流动资金贷款的区域、行业、品种等，审慎确定借款人可简化或不再进行现场调查的贷款金额上限。  尽职调查包括但不限于以下内容：  （一）借款人的组织架构、公司治理、内部控制及法定代表人和经营管理团队的资信等情况；  （二）借款人的经营范围、核心主业、生产经营、贷款期内经营规划和重大投资计划等情况；  （三）借款人所在行业状况；  （四）借款人的应收账款、应付账款、存货等真实财务状况；  （五）借款人营运资金总需求和现有融资性负债情况；  （六）借款人关联方及关联交易等情况；  （七）贷款具体用途及与贷款用途相关的交易对象资金占用等情况；  （八）还款来源情况，包括经营产生的现金流、综合收益及其他合法收入等；  （九）对有担保的流动资金贷款，还需调查抵（质）押物的权属、价值和变现难易程度，或保证人的保证资格和能力等情况。第三章风险评价与审批  第十七条贷款人应建立完善的风险评价机制，落实具体的责任部门和岗位，全面审查流动资金贷款的风险因素。  第十八条贷款人应建立和完善内部评级制度，采用科学合理的评级和授信方法，评定客户信用等级，建立客户资信记录。  第十九条贷款人应根据借款人经营规模、业务特征、资金循环周期等要素测算其营运资金需求（测算方法示例参考附件），并合理确定贷款结构，包括金额、期限、利率、担保和还款方式等。  贷款人可根据实际需要，制定针对不同类型借款人的测算方法，并适时对方法进行评估及调整。  借款人为小微企业的，贷款人可通过其他方式分析判断借款人营运资金需求。  第二十条贷款人应根据贷审分离、分级审批的原则，建立规范的流动资金贷款评审制度和流程，确保风险评价和信贷审批的独立性。  贷款人应建立健全内部审批授权与转授权机制。审批人员应在授权范围内按规定流程审批贷款，不得越权审批。  第二十一条贷款人为股东等关联方办理流动资金贷款的，应严格执行关联交易管理的相关监管规定，发放贷款条件不得优于一般借款人，并在风险评价报告中进行说明。第四章合同签订  第二十二条贷款人应与借款人及其他相关当事人签订书面借款合同等相关协议，需担保的应同时签订担保合同或条款。  第二十三条贷款人应在借款合同中与借款人明确约定流动资金贷款的金额、期限、利率、用途、支付、还款方式等条款。  对于期限超过一年的流动资金贷款，在借贷双方协商基础上，原则上实行本金分期偿还，并审慎约定每期还本金额。  第二十四条前条所指支付条款，包括但不限于以下内容：  （一）贷款资金的支付方式和贷款人受托支付的金额标准；  （二）支付方式变更及触发变更条件；  （三）贷款资金支付的限制、禁止行为；  （四）借款人应及时提供的贷款资金使用记录和资料。  第二十五条贷款人应要求借款人在合同中对与贷款相关的重要内容作出承诺，承诺内容包括但不限于：  （一）及时向贷款人提供真实、完整、有效的材料；  （二）配合贷款人进行贷款支付管理、贷后管理及相关检查；  （三）进行合并、分立、股权转让，以及进行可能影响其偿债能力的对外投资、对外提供担保、实质性增加债务融资等重大事项前征得贷款人同意；  （四）贷款人有权根据借款人资金回笼情况提前收回贷款；  （五）发生影响偿债能力的重大不利事项时及时通知贷款人。  第二十六条贷款人应与借款人在合同中约定，出现以下情形之一时，借款人应承担的违约责任，以及贷款人可采取的提前收回贷款、调整贷款支付方式、调整贷款利率、收取罚息、压降授信额度、停止或中止贷款发放等措施，并追究相应法律责任：  （一）未按约定用途使用贷款的；  （二）未按约定方式进行贷款资金支付的；  （三）未遵守承诺事项的；  （四）突破约定财务指标的；  （五）发生重大交叉违约事件的；  （六）违反借款合同约定的其他情形的。第五章发放和支付  第二十七条贷款人应设立独立的责任部门或岗位，负责流动资金贷款发放和支付审核。  第二十八条贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制。贷款人应健全贷款资金支付管控体系，加强金融科技应用，有效监督贷款资金按约定用途使用。  贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。  借款人自主支付是指贷款人根据借款人的提款申请将贷款资金发放至借款人账户后，由借款人自主支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。  第二十九条贷款人应根据借款人的行业特征、经营规模、管理水平、信用状况等因素和贷款业务品种，合理约定贷款资金支付方式及贷款人受托支付的金额标准。  第三十条具有以下情形之一的流动资金贷款，应采用贷款人受托支付方式：  （一）与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般；  （二）支付对象明确且向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币；  （三）贷款人认定的其他情形。  第三十一条采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。  对于贷款资金使用记录良好的借款人，在合同约定的贷款用途范围内，出现合理的紧急用款需求，贷款人经评估认为风险可控的，可适当简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程，于放款完成后及时完成事后审核。  第三十二条采用借款人自主支付的，贷款人应按借款合同约定要求借款人定期汇总报告贷款资金支付情况，并通过账户分析、凭证查验或现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定用途，以及是否存在以化整为零方式规避受托支付的情形。  第三十三条在贷款发放或支付过程中，借款人出现以下情形的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定变更贷款支付方式、停止或中止贷款资金的发放和支付：  （一）信用状况下降；  （二）经营及财务状况明显趋差；  （三）贷款资金使用出现异常或规避受托支付；  （四）其他重大违反合同约定的行为。第六章贷后管理  第三十四条贷款人应加强对借款人资金挪用行为的监控，发现借款人挪用贷款资金的，应按照合同约定采取要求借款人整改、提前归还贷款或下调贷款风险分类等相应措施进行管控。  第三十五条贷款人应加强贷款资金发放后的管理，针对借款人所属行业及经营特点，通过定期与不定期现场检查与非现场监测，分析借款人经营、财务、信用、支付、担保及融资数量和渠道变化等状况，掌握各种影响借款人偿债能力的风险因素。  对于简化或不再进行现场实地调查的业务，应当按照适当比例实施贷后实地检查。  第三十六条贷款人应通过借款合同的约定，要求借款人指定专门资金回笼账户并及时提供该账户资金进出情况。  贷款人可根据借款人信用状况、融资情况等，与借款人协商签订账户管理协议，明确约定对指定账户回笼资金进出的管理。  贷款人应关注大额及异常资金流入流出情况，加强对资金回笼账户的监控。  第三十七条贷款人应动态关注借款人经营、管理、财务及资金流向等重大预警信号，根据合同约定及时采取提前收回贷款、追加担保等有效措施防范化解贷款风险。  第三十八条贷款人应评估贷款业务品种、额度、期限与借款人经营状况、还款能力的匹配程度，作为与借款人后续合作的依据，必要时及时调整与借款人合作的策略和内容。  第三十九条贷款人应根据法律法规规定和借款合同的约定，参与借款人大额融资、资产出售以及兼并、分立、股份制改造、破产清算等活动，维护贷款人债权。  第四十条借款人申请贷款展期的，贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性。同意展期的，应根据借款人还款来源等情况，合理确定展期期限，并加强对贷款的后续管理，按照实质风险状况进行风险分类。  期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半。  第四十一条贷款人应按照借款合同约定，收回贷款本息。  对于未按照借款合同约定偿还的贷款，贷款人应采取清收、协议重组、债权转让或核销等措施进行处置。第七章法律责任  第四十二条贷款人违反本办法规定经营流动资金贷款业务的，国家金融监督管理总局及其派出机构应当责令其限期改正。贷款人有下列情形之一的，国家金融监督管理总局及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》采取相关监管措施：  （一）流动资金贷款业务流程有缺陷的；  （二）未将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位的；  （三）贷款调查、风险评价、贷后管理未尽职的。  第四十三条贷款人有下列情形之一的，国家金融监督管理总局及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》对其采取相关监管措施或进行处罚：  （一）以降低信贷条件或超过借款人实际资金需求发放贷款的；  （二）未按本办法规定签订借款合同的；  （三）与借款人串通或参与虚构贸易背景违规发放贷款的；  （四）放任借款人将流动资金贷款用于借款人股东分红、金融资产投资、固定资产投资、股权投资以及国家禁止生产、经营的领域和用途的；  （五）超越或变相超越权限审批贷款的；  （六）未按本办法规定进行贷款资金支付管理与控制的；  （七）对借款人严重违约行为未采取有效措施的；  （八）严重违反本办法规定的审慎经营规则的其他情形的。第八章附则  第四十四条国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据贷款人的经营管理情况、风险水平和流动资金贷款业务开展情况等，对贷款人流动资金贷款管理提出相关审慎监管要求。  第四十五条对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，可适用本办法，或根据贷款项目的业务特征、运行模式等参照固定资产贷款管理相关办法执行。  第四十六条对于贷款金额五十万元人民币以下的固定资产相关融资需求，可参照本办法执行。  第四十七条国家金融监督管理总局对互联网贷款、汽车贷款以及其他特殊类贷款另有规定的，从其规定。  第四十八条国家开发银行、政策性银行以及经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构发放的流动资金贷款，可参照本办法执行。  第四十九条贷款人应依据本办法制定流动资金贷款管理实施细则及操作规程。  第五十条本办法由国家金融监督管理总局负责解释。  第五十一条本办法自2024年7月1日起施行，《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）同时废止。  附件：流动资金贷款需求量的测算示例流动资金贷款需求量的测算示例  流动资金贷款需求量应基于借款人日常经营周转所需营运资金与现有流动资金的差额（即流动资金缺口）确定。一般来讲，影响流动资金需求的关键因素为存货（原材料、半成品、产成品）、现金、应收账款和应付账款。同时，还会受到借款人所属行业、经营规模、发展阶段、谈判地位等重要因素的影响。银行业金融机构根据借款人当期财务报告和业务发展预测，按以下方法测算其流动资金贷款需求量：  一、估算借款人营运资金量  借款人营运资金量影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等。在调查基础上，预测各项资金周转时间变化，合理估算借款人营运资金量。在实际测算中，借款人营运资金需求可参考如下公式：  营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数  其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)  周转天数=360/周转次数  应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额  预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额  存货周转次数＝销售成本/平均存货余额  预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额  应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额  二、估算新增流动资金贷款额度  将估算出的借款人营运资金需求量扣除借款人自有资金、现有流动资金贷款以及其他融资，即可估算出新增流动资金贷款额度。  新增流动资金贷款额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金  三、需要考虑的其他因素  （一）各银行业金融机构应根据实际情况和未来发展情况（如借款人所属行业、规模、发展阶段、谈判地位等）分别合理预测借款人应收账款、存货和应付账款的周转天数，并可考虑一定的保险系数。  （二）对集团关联客户，可采用合并报表估算流动资金贷款额度，原则上纳入合并报表范围内的成员企业流动资金贷款总和不能超过估算值。  （三）对小微企业融资、订单融资、预付租金或者临时大额债项融资等情况，可在交易真实性的基础上，确保有效控制用途和回款情况下，根据实际交易需求确定流动资金额度。  （四）对季节性生产借款人，可按每年的连续生产时段作为计算周期估算流动资金需求，贷款期限应根据回款周期合理确定。

02/21 国家政策法规

固定资产贷款管理办法(2024年2月2日国家金融监督管理总局令2024年第1号公布自2024年7月1日起施行）第一章总则  第一条为规范银行业金融机构固定资产贷款业务经营行为，加强固定资产贷款审慎经营管理，促进固定资产贷款业务健康发展，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。  第二条本办法所称银行业金融机构（以下简称贷款人），是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构。  第三条本办法所称固定资产贷款，是指贷款人向法人或非法人组织（按照国家有关规定不得办理银行贷款的主体除外）发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。  本办法所称固定资产投资，是指借款人在经营过程中对于固定资产的建设、购置、改造等行为。  第四条本办法所称项目融资，是指符合以下特征的固定资产贷款：  （一）贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资；  （二）借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人；  （三）还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源。  第五条贷款人开展固定资产贷款业务，应当遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则。  第六条贷款人应完善内部控制机制，实行贷款全流程管理，全面了解客户和项目信息，建立固定资产贷款风险管理制度和有效的岗位制衡机制，将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位，并建立各岗位的考核和问责机制。  第七条贷款人应将固定资产贷款纳入对借款人及借款人所在集团客户的统一授信管理，并根据风险管理实际需要，建立风险限额管理制度。  第八条贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检查、监督贷款的使用情况，防止贷款被挪用。  第九条固定资产贷款期限一般不超过十年。确需办理期限超过十年贷款的，应由贷款人总行负责审批，或根据实际情况审慎授权相应层级负责审批。  第十条固定资产贷款利率应当遵循利率市场化原则，由借贷双方在遵守国家有关规定的前提下协商确定。  第十一条国家金融监督管理总局及其派出机构依法对固定资产贷款业务实施监督管理。第二章受理与调查  第十二条固定资产贷款申请应具备以下条件：  （一）借款人依法经市场监督管理部门或主管部门核准登记；  （二）借款人信用状况良好；  （三）借款人为新设项目法人的，其控股股东应有良好的信用状况；  （四）国家对拟投资项目有投资主体资格和经营资质要求的，符合其要求；  （五）借款用途及还款来源明确、合法；  （六）项目符合国家的产业、土地、环保等相关政策，并按规定履行了固定资产投资项目的合法管理程序；  （七）符合国家有关投资项目资本金制度的规定；  （八）贷款人要求的其他条件。  第十三条贷款人应对借款人提供申请材料的方式和具体内容提出要求，并要求借款人恪守诚实守信原则，承诺所提供材料真实、完整、有效。  第十四条贷款人应落实具体的责任部门和岗位，履行尽职调查并形成书面报告。尽职调查的主要内容包括：  （一）借款人及项目发起人等相关关系人的情况，包括但不限于：股权关系、组织架构、公司治理、内部控制、生产经营、核心主业、资产结构、财务资金状况、融资情况及资信水平等；  （二）贷款项目的情况，包括但不限于：项目建设内容和可行性，按照有关规定需取得的审批、核准或备案等手续情况，项目资本金等建设资金的来源和可靠性，项目承建方资质水平，环境风险情况等；  （三）借款人的还款来源情况、重大经营计划、投融资计划及未来预期现金流状况；  （四）涉及担保的，包括但不限于担保人的担保能力、抵（质）押物（权）的价值等；  （五）需要调查的其他内容。  尽职调查人员应当确保尽职调查报告内容的真实性、完整性和有效性。第三章风险评价与审批  第十五条贷款人应落实具体的责任部门和岗位，对固定资产贷款进行全面的风险评价，并形成风险评价报告。  第十六条贷款人应建立完善的固定资产贷款风险评价制度，设置定量或定性的指标和标准，以偿债能力分析为核心，从借款人、项目发起人、项目合规性、项目技术和财务可行性、项目产品市场、项目融资方案、还款来源可靠性、担保、保险等角度进行贷款风险评价，并充分考虑政策变化、市场波动等不确定因素对项目的影响，审慎预测项目的未来收益和现金流。  贷款人经评价认为固定资产贷款风险可控，办理信用贷款的，应当在风险评价报告中进行充分论证。  第十七条贷款人应按照审贷分离、分级审批的原则，规范固定资产贷款审批流程，明确贷款审批权限，确保审批人员按照授权独立审批贷款。  第十八条贷款人为股东等关联方办理固定资产贷款的，应严格执行关联交易管理的相关监管规定，发放贷款条件不得优于一般借款人，并在风险评价报告中进行说明。第四章合同签订  第十九条贷款人应与借款人及其他相关当事人签订书面借款合同等相关协议，需担保的应同时签订担保合同或条款。合同中应详细规定各方当事人的权利、义务及违约责任，避免对重要事项未约定、约定不明或约定无效。  第二十条贷款人应在合同中与借款人约定具体的贷款金额、期限、利率、用途、支付、还贷保障及风险处置等要素和有关细节。  第二十一条贷款人应在合同中与借款人约定提款条件以及贷款资金支付接受贷款人管理和控制等与贷款使用相关的条款，提款条件应包括与贷款同比例的资本金已足额到位、项目实际进度与已投资额相匹配等要求。  第二十二条贷款人应在合同中与借款人约定对借款人相关账户实施监控，必要时可约定专门的贷款发放账户和还款账户。  第二十三条贷款人应要求借款人在合同中对与贷款相关的重要内容作出承诺，承诺内容包括但不限于：  （一）贷款项目及其借款事项符合法律法规的要求；  （二）及时向贷款人提供完整、真实、有效的材料；  （三）配合贷款人进行贷款支付管理、贷后管理及相关检查；  （四）进行合并、分立、股权转让，以及进行可能影响其偿债能力的对外投资、对外提供担保、实质性增加债务融资等重大事项前征得贷款人同意；  （五）发生其他影响其偿债能力的重大不利事项及时通知贷款人。  第二十四条贷款人应与借款人在合同中约定，借款人出现以下情形之一时，借款人应承担的违约责任，以及贷款人可采取的提前收回贷款、调整贷款支付方式、调整贷款利率、收取罚息、压降授信额度、停止或中止贷款发放等措施，并追究相应法律责任：  （一）未按约定用途使用贷款的；  （二）未按约定方式支用贷款资金的；  （三）未遵守承诺事项的；  （四）申贷文件信息失真的；  （五）突破约定的财务指标约束等情形的；  （六）违反借款合同约定的其他情形的。  第二十五条贷款人应在合同中与借款人约定明确的还款安排。贷款人应根据固定资产贷款还款来源情况和项目建设运营周期等因素，合理确定贷款期限和还款方式。  贷款期限超过一年的，应实行本金分期偿还。贷款人应当根据风险管理要求，并结合借款人经营情况、还款来源情况等，审慎与借款人约定每期还本金额。还本频率原则上不低于每年两次。经贷款人评估认为确需降低还本频率的，还本频率最长可放宽至每年一次。还款资金来源主要依赖项目经营产生的收入还款的，首次还本日期应不晚于项目达到预定可使用状态满一年。第五章发放与支付  第二十六条贷款人应设立独立的责任部门或岗位，负责贷款发放和支付审核。  第二十七条贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。贷款人应健全贷款资金支付管控体系，加强金融科技应用，有效监督贷款资金按约定用途使用。  第二十八条合同约定专门贷款发放账户的，贷款发放和支付应通过该账户办理。  第二十九条贷款人应通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制。  贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。  借款人自主支付是指贷款人根据借款人的提款申请将贷款资金发放至借款人账户后，由借款人自主支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。  第三十条向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币的，应采用贷款人受托支付方式。  第三十一条采用贷款人受托支付的，贷款人应在贷款资金发放前审核借款人相关交易资料是否符合合同约定条件。贷款人审核同意后，将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象，并应做好有关细节的认定记录。贷款人在必要时可以要求借款人、独立中介机构和承包商等共同检查固定资产建设进度，并根据出具的、符合合同约定条件的共同签证单，进行贷款支付。  贷款人原则上应在贷款发放五个工作日内将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。因借款人方面原因无法完成受托支付的，贷款人在与借款人协商一致的情况下，最迟应于十个工作日内完成对外支付。因不可抗力无法完成受托支付的，贷款人应与借款人协商确定合理的支付时限。  对于贷款资金使用记录良好的借款人，在合同约定的贷款用途范围内，出现合理的紧急用款需求，贷款人经评估认为风险可控的，可适当简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程。贷款人应于放款后及时完成事后审核，并加强资金用途管理。  第三十二条采用借款人自主支付的，贷款人应要求借款人定期汇总报告贷款资金支付情况，并通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定用途，以及是否存在以化整为零方式规避受托支付的情形。  第三十三条固定资产贷款发放前，贷款人应确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用。  第三十四条在贷款发放和支付过程中，借款人出现以下情形的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定变更贷款支付方式、停止或中止贷款资金的发放和支付：  （一）信用状况下降；  （二）经营及财务状况明显趋差；  （三）项目进度落后于资金使用进度；  （四）贷款资金使用出现异常或规避受托支付；  （五）其他重大违反合同约定的行为。第六章贷后管理  第三十五条贷款人应加强对借款人资金挪用行为的监控，发现借款人挪用贷款资金的，应按照合同约定采取要求借款人整改、提前归还贷款或下调贷款风险分类等相应措施进行管控。  第三十六条贷款人应定期对借款人和项目发起人的履约情况及信用状况、股权结构重大变动情况、项目的建设和运营情况、宏观经济变化和市场波动情况、贷款担保的变动情况等内容进行检查与分析，建立贷款质量监控制度和贷款风险预警体系。  出现可能影响贷款安全的不利情形时，贷款人应对贷款风险进行重新评估并采取针对性措施。  第三十七条项目实际投资超过原定投资金额，贷款人经重新风险评价和审批决定追加贷款的，应要求项目发起人配套追加不低于项目资本金比例的投资。需提供担保的，贷款人应同时要求追加相应担保。  第三十八条贷款人应对抵（质）押物的价值和担保人的担保能力建立贷后动态监测和重估制度。  第三十九条贷款人应加强对项目资金滞留账户情况的监控，确保贷款发放与项目的实际进度和资金需求相匹配。  第四十条贷款人应对固定资产投资项目的收入现金流以及借款人的整体现金流进行动态监测，对异常情况及时查明原因并采取相应措施。  第四十一条合同约定专门还款账户的，贷款人应按约定根据需要对固定资产投资项目或借款人的收入等现金流进入该账户的比例和账户内的资金平均存量提出要求。  第四十二条借款人出现违反合同约定情形的，贷款人应及时采取有效措施，必要时应依法追究借款人的违约责任。  第四十三条借款人申请贷款展期的，贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性。同意展期的，应根据借款人还款来源等情况，合理确定展期期限，并加强对贷款的后续管理，按照实质风险状况进行风险分类。  期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半。  第四十四条贷款人应按照借款合同约定，收回贷款本息。  对于未按照借款合同约定偿还的贷款，贷款人应采取清收、协议重组、债权转让或核销等措施进行处置。第七章项目融资  第四十五条贷款人从事项目融资业务，应当具备对所从事项目的风险识别和管理能力，配备业务开展所需要的专业人员，建立完善的操作流程和风险管理机制。贷款人可以根据需要，委托或者要求借款人委托具备相关资质的独立中介机构为项目提供法律、税务、保险、技术、环保和监理等方面的专业意见或服务。  第四十六条贷款人从事项目融资业务，应当充分识别和评估融资项目中存在的建设期风险和经营期风险，包括政策风险、筹资风险、完工风险、产品市场风险、超支风险、原材料风险、营运风险、汇率风险、环境风险、社会风险和其他相关风险。  第四十七条贷款人应当按照国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定，综合考虑项目风险水平和自身风险承受能力等因素，合理确定贷款金额。  第四十八条贷款人应当根据风险收益匹配原则，综合考虑项目风险、风险缓释措施等因素，与借款人协商确定合理的贷款利率。贷款人可以根据项目融资在不同阶段的风险特征和水平，采用不同的贷款利率。  第四十九条贷款人原则上应当要求将符合抵质押条件的项目资产和/或项目预期收益等权利为贷款设定担保，并可以根据需要，将项目发起人持有的项目公司股权为贷款设定质押担保。贷款人可根据实际情况与借款人约定为项目投保商业保险。  贷款人认为可办理项目融资信用贷款的，应当在风险评价时进行审慎论证，确保风险可控，并在风险评价报告中进行充分说明。  第五十条贷款人应当采取措施有效降低和分散融资项目在建设期和经营期的各类风险。贷款人应当以要求借款人或者通过借款人要求项目相关方签订总承包合同、提供履约保函等方式，最大限度降低建设期风险。贷款人可以要求借款人签订长期供销合同、使用金融衍生工具或者发起人提供资金缺口担保等方式，有效分散经营期风险。  第五十一条贷款人可以通过为项目提供财务顾问服务，为项目设计综合金融服务方案，组合运用各种融资工具，拓宽项目资金来源渠道，有效分散风险。  第五十二条贷款人应当与借款人约定专门的项目收入账户，要求所有项目收入进入约定账户，并按照事先约定的条件和方式对外支付。贷款人应当对项目收入账户进行动态监测，当账户资金流动出现异常时，应当及时查明原因并采取相应措施。  第五十三条多家银行业金融机构参与同一项目融资的，原则上应当采用银团贷款方式，避免重复融资、过度融资。采用银团贷款方式的，贷款人应遵守银团贷款相关监管规定。第八章法律责任  第五十四条贷款人违反本办法规定经营固定资产贷款业务的，国家金融监督管理总局及其派出机构应当责令其限期改正。贷款人有下列情形之一的，国家金融监督管理总局及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》采取相关监管措施：  （一）固定资产贷款业务流程有缺陷的；  （二）未按本办法要求将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位的；  （三）贷款调查、风险评价、贷后管理未尽职的；  （四）未按本办法规定对借款人和项目的经营情况进行持续有效监控的。  第五十五条贷款人有下列情形之一的，国家金融监督管理总局及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》对其采取相关监管措施或进行处罚：  （一）受理不符合条件的固定资产贷款申请并发放贷款的；  （二）与借款人串通，违法违规发放固定资产贷款的；  （三）超越、变相超越权限或不按规定流程审批贷款的；  （四）未按本办法规定签订借款合同的；  （五）与贷款同比例的项目资本金到位前发放贷款的；  （六）未按本办法规定进行贷款资金支付管理与控制的；  （七）对借款人严重违约行为未采取有效措施的；  （八）有其他严重违反本办法规定行为的。第九章附则  第五十六条国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据贷款人的经营管理情况、风险水平和固定资产贷款业务开展情况等，对贷款人固定资产贷款管理提出相关审慎监管要求。  第五十七条对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，可根据贷款项目的业务特征、运行模式等参照本办法执行，或适用流动资金贷款管理相关办法。  第五十八条国家金融监督管理总局对房地产贷款以及其他特殊类贷款另有规定的，从其规定。  第五十九条国家开发银行、政策性银行以及经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构发放的固定资产贷款，可参照本办法执行。  第六十条贷款人应依照本办法制定固定资产贷款管理细则及操作规程。  第六十一条本办法由国家金融监督管理总局负责解释。  第六十二条本办法自2024年7月1日起施行，《固定资产贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2009年第2号）、《项目融资业务指引》（银监发〔2009〕71号）、《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发〔2010〕103号）、《中国银监会办公厅关于严格执行〈固定资产贷款管理暂行办法〉、〈流动资金贷款管理暂行办法〉和〈项目融资业务指引〉的通知》（银监办发〔2010〕53号）同时废止。

02/21 国家政策法规

住房城乡建设部 人力资源社会保障部关于加强乡村建设工匠培训和管理的指导意见各省、自治区住房城乡建设厅、人力资源社会保障厅，直辖市住房城乡建设（管）委、人力资源社会保障局，新疆生产建设兵团住房城乡建设局、人力资源社会保障局：  为深入贯彻习近平总书记关于推动乡村人才振兴的重要指示精神，落实党中央、国务院有关决策部署，大力培育乡村建设工匠（以下简称工匠）队伍，更好服务农房和村庄建设，现就加强工匠培训和管理提出如下意见。  一、总体要求  （一）指导思想  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持以人民为中心的发展思想，统筹发展和安全，建立和完善工匠培训和管理工作机制，提高工匠技能水平和综合素质，培育扎根乡村、服务农民的工匠队伍，为提高农房质量安全水平、全面实施乡村建设行动提供有力人才支撑。  （二）工作原则  全面提升能力。因地制宜、因材施教，将工匠个体培训和工匠队伍培育相结合，畅通工匠学习、晋级渠道，激发内生动力，促进工匠职业技能与综合素质同步提升。  服务乡村建设。坚持面向乡村、服务农民，支持引导工匠依法依规承揽农房和农村小型工程项目，为工匠就地就近就业创业提供条件和机会。  培育管理并重。坚持培育服务和规范管理相结合，完善工匠培养、管理、使用、激励等政策措施，为工匠提供教育培训、就业创业、社会保障等公共服务，提高工匠的责任意识和安全意识。  统筹协调推进。坚持上下联动、部门协同、分级负责的工作机制，充分调动行业和社会力量，形成工作合力，推动工匠培训和管理工作取得实效。  （三）工作目标  到2025年，基本建立工匠职业体系、职业标准体系、培训考核评估体系，工匠技能培训和队伍培育管理工作进一步规范，农房质量安全水平得到普遍提升。  到2035年，工匠队伍结构进一步优化，工匠技能水平和综合素质大幅提升，工匠技能培训和队伍培育管理工作机制基本完善，工匠成为农房和村庄建设的重要人才支撑。  二、扎实开展乡村建设工匠培训  （一）编制培训教材。住房城乡建设部会同人力资源社会保障部依据《乡村建设工匠国家职业标准》，编制培训大纲、通用教材，省级部门根据培训大纲、通用教材组织开展适用本地区的专用培训教材开发。丰富培训形式，坚持理论教学与实训教学相结合、线上线下相结合、专项培训与系统培训相结合。  （二）建设培训基地。地方各级住房城乡建设、人力资源社会保障部门要充分利用职业院校和社会培训机构建立工匠培训基地和网络培训平台，设区城市至少建立1个工匠培训基地。地方各级住房城乡建设部门定期对培训基地开展检查评估。各培训基地要充实师资力量，鼓励具有丰富从业经验的技师、高级技师参与培训授课，以“师带徒”方式传授技艺，注重师资培养，定期组织教师学习，培养一支相对稳定的工匠培训教师队伍。  （三）建立轮训制度。地方各级住房城乡建设、人力资源社会保障部门要积极构建覆盖工匠职业生涯全过程的终身职业技能培训制度，对本行政区域内工匠每3年至少轮训1次。工匠培训机构按规定核发培训合格证书，省级住房城乡建设部门负责归集工匠培训信息。  （四）提升培训实效。各级住房城乡建设部门应规范培训内容、督导培训效果。在培训建筑识图、建筑选材、建筑风貌、施工建造专项技能的同时，鼓励“一专多能”，跨工种参加培训。引导工匠熟练掌握具有地域特色农房建造技术，指导工匠学习掌握农房新型建造技术。要注重“乡村建设带头工匠”综合素质的提高，培养法治意识和项目管理能力。  （五）开展考核评价。省级住房城乡建设部门会同人力资源社会保障部门按照国家职业标准，依托人力资源社会保障部门遴选备案的用人单位和社会培训评价组织开展工匠职业技能等级认定工作，确保评价过程科学合理、客观公正。省级人力资源社会保障部门负责本行政区域考核评价的统筹管理和综合监管；省级住房城乡建设部门加强本行业领域考核评价的技术指导、质量督导和服务支持，保证评价质量。  三、积极培育乡村建设工匠队伍  （一）优化工匠队伍结构。积极扩展人力资源，鼓励引导各类返乡人才从事工匠职业，不断优化工匠的年龄结构和知识结构。  （二）建立工匠管理名录。地方各级住房城乡建设部门应当建立本行政区域内工匠名录。工匠名录应包括工匠基本信息、培训情况、工程业绩、技能等级认定、奖罚情况、信用评级，也包括由工匠组建的施工班组、合作社和合伙制企业等工匠队伍情况。  （三）规范工匠队伍建设。注重培育具有丰富实操经验、较高专业技术技能水平和管理能力的“乡村建设带头工匠”，鼓励引导“乡村建设带头工匠”组建施工班组、合作社、合伙制企业等，推动工匠队伍的职业化、专业化和规范化。  四、加强乡村建设工匠管理  （一）强化质量安全责任意识。省级住房城乡建设部门会同有关部门统一编制农房和农村小型工程项目施工合同范本。工匠、施工班组、合作社、合伙制企业依法依规承接农房或农村小型工程项目时，应当与建设单位签订施工合同。工匠依照法律法规和合同约定履行承建项目质量安全责任。  （二）加强工匠施工行为监管。地方各级住房城乡建设部门要规范工匠从业行为，加强日常管理。工匠应当遵守国家法律法规，严格执行农房和农村小型工程项目建设相关标准规范和操作规程，不得承揽未经依法审批的建设项目；不得偷工减料或者使用不符合工程质量要求的建筑材料和建筑构配件。  （三）开展工匠信用评价。地方各级住房城乡建设部门应向社会公布工匠相关信息，建立工匠信用评价系统，积极引导建房农户或建设单位选择信誉良好、技术过硬的工匠依法依规承建农房或农村小型工程项目，形成良性市场竞争和正向激励机制。  五、工作保障  （一）加强组织领导。各地要高度重视工匠培训和管理工作，将加强工匠培训和管理作为提升农房品质的重要抓手。各级住房城乡建设部门负责健全工匠培训和管理相关制度，认真组织实施，做好工匠培训和管理等日常工作。各级人力资源社会保障部门要按照职业培训管理要求，加强工作指导，做好支持配合。  （二）保障工匠权益。引导工匠参与农村危房改造、农房抗震改造、农房节能改造以及农房安全日常巡查等工作。强化乡村建设工匠队伍自律自治，支持各地依法依规成立工匠行业协会，为工匠提供政策、法律、技术等方面的支持和服务。引导工匠按规定参加社会保险，鼓励以个人名义自愿缴纳人身保险。常态化开展岗位练兵、技术比武等活动，增强工匠的职业认同感、荣誉感和责任感。  （三）加强宣传引导。加强工匠职业和相关政策法规的宣传，充分利用各类媒体，宣传工匠先进典型和优秀工程案例，营造全社会尊重工匠、尊重劳动的社会氛围。住房城乡建设部          人力资源社会保障部         2023年12月20日            （此件公开发布）

02/04 国家政策法规

中华人民共和国公司法  （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）目录  第一章总则  第二章公司登记  第三章有限责任公司的设立和组织机构  第一节设立  第二节组织机构  第四章有限责任公司的股权转让  第五章股份有限公司的设立和组织机构  第一节设立  第二节股东会  第三节董事会、经理  第四节监事会  第五节上市公司组织机构的特别规定  第六章股份有限公司的股份发行和转让  第一节股份发行  第二节股份转让  第七章国家出资公司组织机构的特别规定  第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务  第九章公司债券  第十章公司财务、会计  第十一章公司合并、分立、增资、减资  第十二章公司解散和清算  第十三章外国公司的分支机构  第十四章法律责任  第十五章附则第一章总则  第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。  第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。  第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。  公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。  第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。  公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。  第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。  第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。  公司的名称权受法律保护。  第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。  依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。  第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。  第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。  公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。  第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。  担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。  法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。  第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。  公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。  法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。  第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。  有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。  第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。  公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。  第十四条公司可以向其他企业投资。  法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。  第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。  公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。  前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。  第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。  公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。  第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。  公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。  公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。  第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。  第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。  第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。  国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。  第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。  第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。  违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。  股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。  只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。  第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。  第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。  第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。  第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。  第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。  股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。第二章公司登记  第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。  法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。  第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。  申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。  第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。  第三十二条公司登记事项包括：  （一）名称；  （二）住所；  （三）注册资本；  （四）经营范围；  （五）法定代表人的姓名；  （六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。  公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。  第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。  公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。  公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。  第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。  公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。  第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。  公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。  公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。  第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。  第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。  第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。  第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。  第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：  （一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；  （二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；  （三）行政许可取得、变更、注销等信息；  （四）法律、行政法规规定的其他信息。  公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。  第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。  国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。第三章有限责任公司的设立和组织机构  第一节设立  第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。  第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。  第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。  公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。  设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。  设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。  第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。  第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：  （一）公司名称和住所；  （二）公司经营范围；  （三）公司注册资本；  （四）股东的姓名或者名称；  （五）股东的出资额、出资方式和出资日期；  （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；  （七）公司法定代表人的产生、变更办法；  （八）股东会认为需要规定的其他事项。  股东应当在公司章程上签名或者盖章。  第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。  法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。  第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。  对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。  第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。  股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。  股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。  第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。  第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。  未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。  第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。  依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。  股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。  第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。  违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。  第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。  第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：  （一）公司名称；  （二）公司成立日期；  （三）公司注册资本；  （四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；  （五）出资证明书的编号和核发日期。  出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。  第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：  （一）股东的姓名或者名称及住所；  （二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；  （三）出资证明书编号；  （四）取得和丧失股东资格的日期。  记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。  第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。  股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。  股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。  股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。  股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。  第二节组织机构  第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。  第五十九条股东会行使下列职权：  （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；  （二）审议批准董事会的报告；  （三）审议批准监事会的报告；  （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  （六）对发行公司债券作出决议；  （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；  （八）修改公司章程；  （九）公司章程规定的其他职权。  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。  对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。  第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。  第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。  第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。  定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。  第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。  第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。  第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。  第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。  股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。  股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。  第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。  董事会行使下列职权：  （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；  （二）执行股东会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；  （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；  （七）决定公司内部管理机构的设置；  （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；  （九）制定公司的基本管理制度；  （十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。  公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。  第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。  第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。  第七十条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。  董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。  董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。  第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。  无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。  第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。  第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。  董事会决议的表决，应当一人一票。  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。  第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。  经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。  第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。  第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。  监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  董事、高级管理人员不得兼任监事。  第七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。  第七十八条监事会行使下列职权：  （一）检查公司财务；  （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；  （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；  （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；  （五）向股东会会议提出提案；  （六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  （七）公司章程规定的其他职权。  第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。  监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。  第八十条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。  董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。  第八十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。  监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。  监事会决议应当经全体监事的过半数通过。  监事会决议的表决，应当一人一票。  监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。  第八十二条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。  第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。第四章有限责任公司的股权转让  第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。  股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。  公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。  第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。  第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。  股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。  第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。  第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。  未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。  第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：  （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；  （二）公司合并、分立、转让主要财产；  （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。  自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。  公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。  公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。  第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第五章股份有限公司的设立和组织机构  第一节设立  第九十一条设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。  发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。  募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。  第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。  第九十三条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。  发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。  第九十四条设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。  第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：  （一）公司名称和住所；  （二）公司经营范围；  （三）公司设立方式；  （四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；  （五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；  （六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；  （七）董事会的组成、职权和议事规则；  （八）公司法定代表人的产生、变更办法；  （九）监事会的组成、职权和议事规则；  （十）公司利润分配办法；  （十一）公司的解散事由与清算办法；  （十二）公司的通知和公告办法；  （十三）股东会认为需要规定的其他事项。  第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。  法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。  第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。  以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。  第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。  发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。  第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。  第一百条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。  第一百零一条向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。  第一百零二条股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：  （一）股东的姓名或者名称及住所；  （二）各股东所认购的股份种类及股份数；  （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；  （四）各股东取得股份的日期。  第一百零三条募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。  以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。  第一百零四条公司成立大会行使下列职权：  （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；  （二）通过公司章程；  （三）选举董事、监事；  （四）对公司的设立费用进行审核；  （五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；  （六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。  成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。  第一百零五条公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。  发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。  第一百零六条董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。  第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。  第一百零八条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。  第一百零九条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。  第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。  股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。  上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。  第二节股东会  第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。  第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。  本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。  第一百一十三条股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：  （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；  （四）董事会认为必要时；  （五）监事会提议召开时；  （六）公司章程规定的其他情形。  第一百一十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。  第一百一十五条召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。  公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。  股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。  第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。  股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。  股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  第一百一十七条股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。  本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。  第一百一十八条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。  第一百一十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。  第三节董事会、经理  第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。  本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。  第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。  审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。  审计委员会决议的表决，应当一人一票。  审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。  公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。  第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。  董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。  第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。  董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。  第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。  董事会决议的表决，应当一人一票。  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。  第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。  第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。  经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。  第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。  第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。  第一百二十九条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。  第四节监事会  第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。  监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  董事、高级管理人员不得兼任监事。  本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。  第一百三十一条本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。  监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。  第一百三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。  监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。  监事会决议应当经全体监事的过半数通过。  监事会决议的表决，应当一人一票。  监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。  第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。  第五节上市公司组织机构的特别规定  第一百三十四条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。  第一百三十五条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  第一百三十六条上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。  上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。  第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：  （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；  （二）聘任、解聘财务负责人；  （三）披露财务会计报告；  （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。  第一百三十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。  第一百三十九条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。  第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。  禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。  第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。  上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。第六章股份有限公司的股份发行和转让  第一节股份发行  第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。  公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。  采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。  第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。  同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。  第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：  （一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；  （二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；  （三）转让须经公司同意等转让受限的股份；  （四）国务院规定的其他类别股。  公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。  公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。  第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：  （一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；  （二）类别股的表决权数；  （三）类别股的转让限制；  （四）保护中小股东权益的措施；  （五）股东会认为需要规定的其他事项。  第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。  第一百四十七条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。  公司发行的股票，应当为记名股票。  第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。  第一百四十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。  股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：  （一）公司名称；  （二）公司成立日期或者股票发行的时间；  （三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。  股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。  发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。  第一百五十条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。  第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：  （一）新股种类及数额；  （二）新股发行价格；  （三）新股发行的起止日期；  （四）向原有股东发行新股的种类及数额；  （五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。  公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。  第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。  董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。  第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。  第一百五十四条公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。  招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：  （一）发行的股份总数；  （二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；  （三）募集资金的用途；  （四）认股人的权利和义务；  （五）股份种类及其权利和义务；  （六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。  公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。  第一百五十五条公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。  第一百五十六条公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。  代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。  公司发行股份募足股款后，应予公告。  第二节股份转让  第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。  第一百五十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。  第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。  股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。  第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。  股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。  第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：  （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；  （二）公司转让主要财产；  （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。  自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。  公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。  第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：  （一）减少公司注册资本；  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。  公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。  上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。  公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。  第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。  违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。  第一百六十四条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。  第一百六十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。  第一百六十六条上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。  第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。第七章国家出资公司组织机构的特别规定  第一百六十八条国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。  本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。  第一百六十九条国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。  代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。  第一百七十条国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。  第一百七十一条国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。  第一百七十二条国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。  第一百七十三条国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。  国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。  董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。  董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。  第一百七十四条国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。  经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。  第一百七十五条国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。  第一百七十六条国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。  第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务  第一百七十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；  （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。  违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。  第一百七十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。  第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。  董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。  第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：  （一）侵占公司财产、挪用公司资金；  （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；  （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；  （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；  （五）擅自披露公司秘密；  （六）违反对公司忠实义务的其他行为。  第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。  董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。  第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：  （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；  （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。  第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。  第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。  第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。  第一百八十七条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。  第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。  监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。  第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。  第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。  第一百九十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。  公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。第九章公司债券  第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。  公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。  公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。  第一百九十五条公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。  公司债券募集办法应当载明下列主要事项：  （一）公司名称；  （二）债券募集资金的用途；  （三）债券总额和债券的票面金额；  （四）债券利率的确定方式；  （五）还本付息的期限和方式；  （六）债券担保情况；  （七）债券的发行价格、发行的起止日期；  （八）公司净资产额；  （九）已发行的尚未到期的公司债券总额；  （十）公司债券的承销机构。  第一百九十六条公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。  第一百九十七条公司债券应当为记名债券。  第一百九十八条公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。  发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：  （一）债券持有人的姓名或者名称及住所；  （二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；  （三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；  （四）债券的发行日期。  第一百九十九条公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。  第二百条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。  公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。  第二百零一条公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。  第二百零二条股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。  发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。  第二百零三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。  第二百零四条公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。  除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。  第二百零五条公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。  第二百零六条债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。  受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。  债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。第十章公司财务、会计  第二百零七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。  第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。  财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。  第二百零九条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。  股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。  第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。  公司持有的本公司股份不得分配利润。  第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。  第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。  第二百一十三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。  第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。  第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。  公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。  第二百一十六条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。  第二百一十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。  对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。第十一章公司合并、分立、增资、减资  第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。  第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。  公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。  第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。  第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。  第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。  第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。  公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。  第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。  依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。  第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。  第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。  股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。  第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。  股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第十二章公司解散和清算  第二百二十九条公司因下列原因解散：  （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；  （二）股东会决议解散；  （三）因公司合并或者分立需要解散；  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  （五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。  第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。  依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。  第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。  清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。  第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。  公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。  第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；  （二）通知、公告债权人；  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；  （五）清理债权、债务；  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；  （七）代表公司参与民事诉讼活动。  第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。  第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。  第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。  第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。  第二百三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。  第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。  通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。  公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。  第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。  依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。  第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十三章外国公司的分支机构  第二百四十三条本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。  第二百四十四条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。  外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。  第二百四十五条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。  对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。  第二百四十六条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。  外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。  第二百四十七条外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。  外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。  第二百四十八条经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。  第二百四十九条外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。第十四章法律责任  第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。  第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。  第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。  第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。  第二百五十四条有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：  （一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；  （二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。  第二百五十五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。  第二百五十六条公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。  第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。  承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。  第二百五十八条公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。  第二百五十九条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。  第二百六十条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。  公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。  第二百六十一条外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。  第二百六十二条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。  第二百六十三条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。  第二百六十四条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第十五章附则  第二百六十五条本法下列用语的含义：  （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。  （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。  （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。  （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。  第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。  本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

01/04 国家政策法规

国务院办公厅印发《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》的通知国办发〔2023〕42号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》已经国务院同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。国务院办公厅     2023年12月7日     （本文有删减）关于加快内外贸一体化发展的若干措施加快内外贸一体化发展是构建新发展格局、推动高质量发展的内在要求，对促进经济发展、扩大内需、稳定企业具有重要作用。为贯彻落实党中央、国务院决策部署，加快内外贸一体化发展，提出如下措施。一、促进内外贸规则制度衔接融合（一）促进内外贸标准衔接。对标国际先进水平，建立完善国际标准跟踪转化工作机制，转化一批先进适用国际标准，不断提高国际标准转化率。加强大宗贸易商品、对外承包工程、智能网联汽车、电子商务、支付结算等重点领域标准外文版编译，加大宣传推广力度，帮助企业降低市场转换的制度成本。完善“一带一路”共建国家标准信息平台，进一步发挥《出口商品技术指南》作用，优化国内国际标准服务。推进国家级服务业标准化试点（商贸流通专项）工作，加强标准创新。（二）促进内外贸检验认证衔接。完善合格评定服务贸易便利化信息平台功能。鼓励检验检测认证机构提供“一站式”服务。推动与更多国家开展检验检疫电子证书国际合作。深化共建“一带一路”、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）等框架下检验检疫、认证认可国际合作。推动内地和港澳地区检测认证规则对接和结果互信互认，推进“湾区认证”。鼓励符合资质要求的检验检测机构参与进出口商品检验采信，扩大第三方检验检测结果采信范围。加强对出口转内销产品强制性产品认证绿色通道的政策宣传。（三）促进内外贸监管衔接。着力破除各种形式的地方保护和市场分割，加快建设全国统一大市场，促进内外贸资源要素顺畅流动，促进内外资企业公平竞争。探索完善短缺药品供应保障应急机制，建立医疗器械紧急使用有关制度，便利药品、医疗器械等商品在发生自然灾害、公共卫生事件等突发情况下快速进入国内市场。简化用于食品加工的食药物质进口程序。支持监管方式成熟、国内需求旺盛的进口展品在境内销售。（四）推进内外贸产品同线同标同质。优化同线同标同质（以下称“三同”）产品认定方式，鼓励企业对其产品满足“三同”要求作出自我声明或委托第三方机构进行认证，鼓励各方采信“三同”认证结果，加强“三同”企业和产品信息推介。二、促进内外贸市场渠道对接（五）支持外贸企业拓展国内市场。组织开展外贸优品拓内销系列活动，加强市场对接和推广，鼓励开展集中采购，支持优质外贸产品进电商平台、进商场超市、进商圈步行街、进工厂折扣店、进商品交易市场。（六）支持内贸企业拓展国际市场。加强外贸新业态新模式及相关政策宣传和业务培训，支持内贸企业采用跨境电商、市场采购贸易等方式开拓国际市场。推动高质量实施RCEP等自由贸易协定，拓展企业的国际发展空间。（七）发挥平台交流对接作用。发挥好中国国际进口博览会、中国进出口商品交易会、中国国际服务贸易交易会等展会作用，培育一批内外贸融合展会，促进国内国际市场供采对接。培育一批内外贸融合商品交易市场，完善国内国际营销网络，强化生产服务、物流集散、品牌培育等功能，促进国内国际市场接轨。推动境外经贸合作区提质升级，鼓励内外贸企业以合作区为平台开展跨国经营。三、优化内外贸一体化发展环境（八）加强知识产权保护。加大对外贸企业商标权、专利权的保护力度，以服装鞋帽、家居家装、家用电器等为重点，开展打击侵权假冒专项行动。落实电商平台对网络经营者资格和商品的审查责任，完善投诉举报处理制度，及时纠正制止网络侵权行为。（九）完善内外贸信用体系。发挥全国信用信息共享平台作用，推动企业信用信息共享应用，帮助企业获得更多信贷支持。鼓励内外贸企业使用信用报告、保险、保理等信用工具，防范市场销售风险。推动电商平台、产业集聚区等开展信用体系建设试点，营造有利于畅通国内国际市场的信用环境。（十）提升物流便利性。加强与境外港口跨境运输合作，鼓励航运企业基于市场化原则拓展内外贸货物跨境运输业务范围。加快发展沿海和内河港口铁水联运，拓展主要港口国内国际航线和运输服务辐射范围。支持符合条件的企业开展内外贸集装箱同船运输，推行集装箱外贸内支线进出口双向运作模式。加快建设跨境物流基础设施，支持在重点城市建设全球性和区域性国际邮政快递枢纽。（十一）强化内外贸人才支撑。加强内外贸一体化相关专业建设，发布一批教学标准，打造一批核心课程、优质教材和实践项目。支持开展内外贸实务及技能培训，搭建线上线下融合、内外贸融合的人才交流对接平台。四、加快重点领域内外贸融合发展（十二）深化内外贸一体化试点。赋予试点地区更大改革创新自主权，加快对接国际高标准经贸规则，促进内外贸规则制度衔接，复制推广一批创新经验和典型案例。更好发挥自由贸易试验区、国家级新区、国家级经济技术开发区、综合保税区等开放平台示范引领作用，鼓励加大内外贸一体化相关改革创新力度。（十三）培育内外贸一体化企业。培育一批具有国际竞争力、内外贸并重的领跑企业，增强全球资源整合配置能力，支持供应链核心企业带动上下游企业协同开拓国内国际市场。建设农业国际贸易高质量发展基地，培育壮大内外贸一体化农业企业。支持台资企业拓展大陆市场，支持港澳企业拓展内地市场。对受到国外不合理贸易限制措施影响的企业加大帮扶纾困力度，支持其内外贸一体化经营。（十四）培育内外贸融合发展产业集群。在重点领域培育壮大一批内外贸融合发展产业集群。推动商业科技创新中心建设，促进互联网、大数据、人工智能和内外贸相关产业深度融合。促进“跨境电商+产业带”模式发展，带动更多传统产业组团出海。引导产业向中西部、东北地区梯度转移，提升中西部等地区内外贸一体化发展水平，支持边境地区特色产业更好衔接国内国际两个市场。（十五）加快内外贸品牌建设。实施“千企百城”商标品牌价值提升行动，推进全国质量品牌提升示范区建设，支持发展区域品牌，发展绿色、有机、地理标志和名特优新农产品公共品牌。支持内外贸企业培育自主品牌，鼓励外贸代工企业与国内品牌商合作，支持流通企业、平台企业发展自有品牌，与制造企业开展品牌合作。鼓励发展反向定制（C2M）。培育一批中国特色品牌厂商折扣店。建设新消费品牌孵化基地，增强内外贸领域品牌孵化创新活力。加大中国品牌海外宣传力度，鼓励老字号走向国际市场。培育知识产权优势示范企业，支持企业发挥专利、商标等多种类型知识产权组合效应，提升品牌综合竞争力。五、加大财政金融支持力度（十六）落实有关财政支持政策。在符合世贸组织规则前提下，用好用足外经贸发展专项资金等现有中央和地方财政资金渠道，积极支持内外贸一体化发展。允许地方政府发行专项债券支持符合投向领域和项目条件的国家物流枢纽等物流基础设施建设，畅通内外贸商品集散运输。（十七）更好发挥信用保险作用。加强出口信用保险和国内贸易信用保险协同，按照市场化原则加大内外贸一体化信用保险综合性支持力度，优化承保和理赔条件。鼓励保险机构开展国内贸易信用保险业务，推动保险机构在依法合规前提下，通过共保、再保等形式，提升国内贸易信用保险承保能力。鼓励有条件的地方以市场化方式支持内外贸一体化企业投保国内贸易信用保险。（十八）加大金融支持力度。充分利用全国一体化融资信用服务平台网络、国家产融合作平台，强化金融机构对内外贸企业的服务能力。在依法合规前提下，鼓励金融机构依托应收账款、存货、仓单、订单、保单等提供金融产品和服务，规范发展供应链金融。推广跨境融资便利化试点政策。扩大本外币合一银行结算账户体系试点范围。支持更多符合条件的支付机构和银行为跨境电商等新业态提供外汇结算服务。各地方、各有关部门要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，按照分工积极推进各项政策措施落实，打通阻碍内外贸一体化的关键堵点，助力企业在国内国际两个市场顺畅切换，争取尽早取得实质性突破。各地方人民政府要完善工作机制，优化公共服务，因地制宜出台配套支持政策，大力推动本地区内外贸一体化发展。商务部要会同有关部门密切跟踪分析形势变化，充分发挥相关工作协调机制作用，加强协同配合和督促指导，确保各项政策措施落实到位，及时总结推广各地好经验好做法。

12/13 国家政策法规